湖南省人民政府金融工作办公室

关于印发《湖南省融资性担保公司变更事项审批工作指引（试行）》的通知

湘政金发[2011]37号 

各市州、县市区金融办：

现将《湖南省融资性担保公司变更事项审批工作指引（试行）》印发给你们，请遵照执行。

二〇一一年九月二十九日

湖南省融资性担保公司变更事项审批工作指引（试行）

第一条

为规范监管部门对融资性担保公司有关变更事项的审批，促进融资性担保公司依法、稳健经营，维护融资性担保市场秩序，根据《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）等有关规定，制定本指引。

第二条

本指引所称监管部门是指省政府金融办、市州政府金融办、县市区政府金融办。县市区政府尚未设立金融办的，由当地政府指定主管地方金融工作的部门和单位。

第三条

本指引所称融资性担保公司是指湖南省范围内经省政府金融办批准并获得融资性担保机构经营许可证的融资性担保公司及其分支机构。

第四条

融资性担保公司发生《湖南省融资性担保公司管理暂行办法》第二十六条规定的变更事项，应当依照本指引办理。

第五条

融资性担保公司申请变更相关事项，应当有利于本公司规范健康发展，有利于本公司增强内部管理能力和风险防控能力。

第六条

融资性担保公司发生变更注册资本，调整业务范围及经营地域，变更董事、监事、高级管理人员，分立或者合并以及省政府金融办规定的其他变更事项时，应当先向所在地县市区政府金融办提出变更申请，经同意后于15个工作日内向市州政府金融办申报，市州政府金融办自受理之日起20个工作日内完成初审，经同意后报省政府金融办审查。省政府金融办自受理申请之日起20个工作日内作出许可或不予许可的决定，20个工作日内不能作出决定的，经省政府金融办主要负责人批准，可以延长10个工作日，并将延长期限的理由告知申请人。

第七条

融资性担保公司发生变更名称、变更组织形式、变更住所、变更持有5%以上股权的股东、修改公司章程等事项时，应当先向所在地县市区政府金融办提出变更申请，经同意后于15个工作日内报市州政府金融办审查，市州政府金融办自受理之日起20个工作日内作出许可或不予许可的决定，20个工作日内不能作出决定的，经市州政府金融办主要负责人批准，可以延长10个工作日，并将延长期限的理由告知申请人。市州政府金融办对融资性担保公司有关变更事项作出的批准文件，须报省政府金融办备案。

第八条

融资性担保公司申请增加注册资本，应当先向监管部门提交增资扩股方案及相关审慎性文件和资料，待方案通过省政府金融办审查认可后，再依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）增加注册资本的有关规定进行增资扩股，增资扩股完成后向监管部门提交验资报告等相关材料，最后由省政府金融办审查批准。

第九条

融资性担保公司申请增资扩股需提交的材料：

（一）方案申报材料：

1、增资扩股申请报告。内容至少包括公司增资前后注册资金、股权结构，目前业务发展、风险管理等基本情况，增资扩股具体方案以及理由。

2、公司股东（大）会关于增资扩股的决议。

3、增资扩股可行性研究报告。

4、拟增资股东相关材料（含老股东增资和新股东出资）：

（1）股东基本情况介绍。

（2）股东出资资金来源合法、权属清晰、无法律瑕疵的证明材料。

（3）股东承诺书。内容包括：承诺入股资金全部为来源合法、权属清晰、无法律瑕疵的自有资金，不以借贷资金和他人委托资金入股；所提供材料真实；自觉遵守国家、省融资性担保行业的相关监管规定；遵守公司章程，履行股东权利和义务，参与管理并承担风险等。

（4）如为企业法人股东：

① 经年检后的企业法人执照复印件；

② 企业及其法定代表人信用记录报告；

③ 具有法定资质的 会计师事务所出具的最近两个会计年度的财务审计报告。

（5）如为自然人股东：

① 身份证复印件；

② 个人信用记录报告；

③ 持续出资能力的证明材料，可以包括年收入、银行存款、有价证券、股权投资、兴办的经济实体、土地使用权、不动产等，如为股权投资或兴办的经济实体，需一并提供其工商注册登记信息资料、企业法人营业执照副本复印件、具有法定资质的 会计师事务所出具的上一会计年度的财务审计报告；

④ 新股东需提供公安部门出具的具有完全民事行为能力和无犯罪记录证明。

（6）如为其他组织股东：

① 经依法登记的法人执照复印件；

② 法定代表人或其实际负责人信用记录报告；

③ 具有法定资质的 会计师事务所出具的最近两个会计年度的财务审计报告。

5、省政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

（二）增资扩股方案获省政府金融办认可后，再提交下列材料：

1、公司章程修正案、股东（大）会关于修改公司章程的决议及修改说明。

2、增资后的验资报告。

3、涉及政府出资的，应提交经同级财政部门审批的国有资产产权变动及国有资产转让的相关资料。

第十条

融资性担保公司申请减少注册资本，应当依照 《公司法》减少注册资本的有关规定，自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，于30日内在报纸上公告，并按照《公司登记管理条例》的有关规定，自公告之日起45日后申请变更登记。公司减资后的注册资本不得低于规定的最低限额。

第十一条

融资性担保公司申请减少注册资本需提交的材料：

1、减少注册资本申请报告。内容至少包括公司减资前后注册资金、股权结构，目前业务发展、风险管理等基本情况，减资具体方案以及理由。

2、公司股东（大）会关于减资的决议。

3、公司经中介机构审计过的《资产负债表》及财产清单。

4、公司章程修正案、股东（大）会关于修改公司章程的决议及修改说明。

5、公司通知其债权人的证明材料。

6、公司自作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上的公告和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

7、减资后的验资报告。

8、涉及政府出资的，应提交经同级财政部门审批的国有资产产权变动及国有资产转让的相关资料。

9、省政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第十二条

融资性担保公司申请调整业务范围及经营地域必须符合 《暂行办法》规定的业务范围和经营地域的有关条件要求。

第十三条

融资性担保公司申请调整业务范围、经营地域需提交的材料：

1、变更申请报告。内容至少包括公司注册资金、现有股权结构、业务发展、风险管理等基本情况，调整业务范围及经营地域具体方案以及理由。

2、公司股东（大）会关于调整业务范围、经营地域的决议。

3、调整业务范围及经营地域可行性研究报告。

4、公司章程修正案、股东（大）会关于修改公司章程的决议及修改说明。

5、省政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第十四条

融资性担保公司变更董事、监事、高级管理人员，新拟任人选应当依照 《公司法》的有关规定产生，且必须具备《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》（银监会2010年第6号令）规定的任职资格条件。省政府金融办在行文核准公司董事、监事、高级管理人员新拟任人选任职资格前，对其进行约谈。

第十五条

融资性担保公司申请变更董事、监事、高级管理人员需提交的材料：

1、变更申请报告。

2、公司股东（大）会关于选举和更换董事、监事以及修改公司章程的决议；按法定程序产生高级管理人员相应人选的文件。

3、公司章程修正案、股东（大）会关于修改公司章程的决议及修改说明。

4、新拟任董事、监事和高级管理人员需提供如下材料：

（1）申请书、陈述书、承诺书及未来履职计划。

（2）身份证、专业技术职称及国家认可的学历证明复印件。

（3）个人简历。

（4）具有完全民事行为能力和无犯罪记录证明。

（5）信用记录报告。

5、新拟任董事、监事和高级管理人员若为公务员兼职的，应按照干部管理权限提供组织人事部门或政府的任命文件，并明确兼职不取酬。

6、省政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第十六条

融资性担保公司申请分立或者合并，应当先向监管部门提交分立或者合并方案及相关审慎性文件和资料，待方案通过省政府金融办审查认可后，再依照 《公司法》、 《暂行办法》的有关规定进行分立或者合并，分立或者合并完成后向监管部门提交相关材料，最后由省政府金融办审查批准。

第十七条

融资性担保公司申请分立需提交的材料：

（一）方案申报材料：

1、分立申请报告。内容至少包括公司注册资金、现有股权结构、业务发展、风险管理、分立具体方案以及理由等基本情况。

2、拟存续、新设的公司签订的分立协议。

3、公司股东（大）会关于公司分立的决议。

4、具有法定资质的 会计师事务所出具的公司验资报告和上一会计年度财务审计报告。

5、公司的资产负债表、财产清单、债权人名单。

6、可行性研究报告。内容包括：拟分立公司的基本情况，公司分立的原因和必要性，公司分立所做的前期工作及分立安排，分立后新设及存续公司的注册资本、业务范围、股东名称及持股数额和比例等内容。

7、债权债务安排方案。

8、资产分配方案。

9、省政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

（二）方案获省政府金融办认可并在报纸上公告45天后，再提交下列材料：

1、公司自作出分立决议之日起30日内在报纸上登载的公告。

2、企业通知其债权人的证明材料。

3、分立后新设及存续公司的章程草案。

4、分立后新设及存续公司拟任董事、监事、高级管理人员的任职资格申请材料。

5、分立后新设及存续公司住所或营业场所所有权或使用权证明材料。

6、分立后新设公司的《企业名称预先核准通知书》。

7、涉及政府出资的，应提交经同级财政部门审批或核准的国有资产产权变动及国有资产评估和国有资产转让的相关资料。

第十八条

融资性担保公司申请合并需提交的材料：

（一）方案申报材料：

1、各合并公司分别向注册地县市区金融办提出申请报告。内容至少包括公司注册资金、现有股权结构、业务发展、风险管理、合并具体方案以及理由等基本情况。

2、公司合并协议。

3、各合并公司股东（大）会关于公司合并的决议。

4、具有法定资质的 会计师事务所出具的各公司验资报告和上一会计年度财务审计报告。

5、各合并公司的资产负债表、财产清单、债权人名单。

6、可行性研究报告（内容包括拟合并公司的基本情况，公司合并的原因和必要性，合并公司所做的前期工作及合并安排，合并后公司的注册资本、业务范围、股东名称及持股数额和比例等内容）。

7、债权债务安排方案。

8、资产分配方案。

9、省政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

（二）方案获省政府金融办认可并在报纸上公告45天后，再提交下列材料：

1、公司自作出分立决议之日起30日内在报纸上登载的公告。

2、公司通知其债权人的证明材料。

3、合并后公司的章程草案。

4、合并后公司拟任董事、监事、高级管理人员的任职资格申请材料。

5、合并后公司住所或营业场所所有权或使用权证明材料。

6、合并后公司使用新名称的，提交工商行政管理机关出具的《企业名称预先核准通知书》。

7、涉及政府出资的，应提交经同级财政部门审批或核准的国有资产产权变动及国有资产评估和国有资产转让的相关资料。

第十九条

融资性担保公司申请变更名称，新名称应当符合 《暂行办法》第十一条的规定。

第二十条

融资性担保公司申请变更名称需提交的材料：

1、变更申请报告。

2、公司股东（大）会或董事会关于变更名称的决议。

3、公司章程修正案、股东（大）会关于修改公司章程的决议及修改说明。

4、工商行政管理机关核发的企业名称变更核准通知书。

5、公司原营业执照、组织机构代码证、税务登记证、融资性担保公司经营许可证复印件。

6、市州政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第二十一条

融资性担保公司申请变更组织形式一般包括事业单位变更为公司、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司等情形。

第二十二条

融资性担保公司申请变更组织形式需提交的材料：

1、并更申请报告。内容至少包括公司注册资金、现有股权结构、业务发展、风险管理等基本情况。

2、公司股东（大）会关于变更组织形式的决议。

3、公司章程修正案。

4、若融资性担保机构组织形式由事业单位变更为公司制的，需提交机构主管部门的批准文件。

5、公司变更组织形式涉及名称变更的，应按变更名称的要求一并提交相关资料。

6、市州政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第二十三条

融资性担保公司申请变更住所，凡跨县市区、市州的，应当征得现所在地和拟变更住所地县市区、市州政府金融办同意。融资性担保公司办公场所同注册地原则上要求一致。

第二十四条

融资性担保公司申请变更住所需提交的材料：

1、变更申请报告。

2、公司股东（大）会或董事会关于变更住所的决议。

3、公司章程修正案。

4、变更后营业场所所有权或使用权证明材料。

5、市州政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第二十五条

在总股本不变的情况下，融资性担保公司申请变更持有5%以上股权的股东一般包括老股东共受让或转让其他股东持有的5%以上的股权、新股东共受让老股东持有的5%以上的股权、股权转让在5%以下但导致公司实际控制权发生变化等三种情形。融资性担保公司股权转让应当符合 《公司法》的有关规定，且新股东应当符合 《暂行办法》第十三条的规定。融资性担保公司自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，应当符合《中华人民共和国继承法》的有关规定。

第二十六条

融资性担保公司申请变更持有5%以上股权的股东需提交的材料：

1、变更申请报告。内容至少包括公司注册资金和变更前后的股权结构。

2、公司股东（大）会关于股份转让的决议。

3、公司章程修正案。

4、股权转让协议。

5、股权受让方是企业事业法人的，应提供受让方的基本情况材料，并附受让方法人执照复印件、受让方及其法定代表人的信用记录报告、最近两个会计年度的财务审计报告。股权受让方为自然人的，应提供受让方的基本情况材料，并附受让方的身份证复印件、持续出资能力证明材料、信用记录和无犯罪记录证明材料。

6、股权转让双方出让和受让股权的银行资金往来证明材料。

7、股权受让方与公司其他股东之间关联关系的说明。

8、拟任新股东出资资金来源合法、权属清晰、无法律瑕疵的证明材料。

9、拟任新股东承诺书。内容包括：承诺入股资金全部为来源合法、权属清晰、无法律瑕疵的自有资金，不以借贷资金和他人委托资金入股；所提供材料真实；自觉遵守国家、省融资性担保行业的相关监管规定；遵守公司章程，履行股东权利和义务，参与管理并承担风险等。

10、涉及政府出资的，应提交经同级财政部门审批的国有资产产权变动及国有资产转让的相关资料。

11、市州政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第二十七条

融资性担保公司申请修改公司章程，应当依照 《公司法》的有关规定。

第二十八条

融资性担保公司申请修改公司章程需提交的材料：

1、修改公司申请报告。

2、公司股东（大）会关于修改公司章程的决议。

3、修改前的公司章程、修改后的公司章程及修改情况说明。

4、市州政府金融办要求提交的其他审慎性文件和资料。

第二十九条

省政府金融办规定的其他变更事项的申请材料，根据具体情况由省政府金融办另行规定。

第三十条

融资性担保公司同时有多个事项变更的，应一并提出申请。

第三十一条

融资性担保公司申请变更事项，应当对申请文件、材料的真实性负责。申报材料一般应为原件，材料为复印件的，应当加盖公章并说明复印件与原件核对无误。

第三十二条

融资性担保公司变更事项经监管部门审查批准后，涉及经营许可证载明事项的，按《湖南省融资性担保机构经营许可证管理制度》（湘政金发〔2011〕11号）的有关规定由省政府金融办换发经营许可证。

第三十三条

融资性担保公司变更事项涉及公司登记事项的，经监管部门审查批准后，应当自批复之日起30个工作日内向工商行政管理机关申请变更登记，并应在办理工商变更登记手续后5个工作日内，向下达批复的监管部门报告。

第三十四条

公司制以外的融资性担保机构变更事项的审查批准参照本《指引》的有关规定执行。

第三十五条

融资性担保公司应当及时向债权人及其他利益相关者披露变更事项的相关信息。

第三十六条

本指引自发布之日起施行。